1.1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: PBNL B.V. : De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PBNL B.V. Opdrachtgever : Iedere rechtspersoon met wie PBNL B.V. onderhandelt over de totstandkoming van een overeenkomst of met wie PBNL B.V. een overeenkomst sluit. Overeenkomst : Iedere overeenkomst ter zake van levering van goederen en/of diensten die tussen PBNL B.V. en opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts-)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van de overeenkomst.

1.2. Op alle aanbiedingen en overeenkomsten tussen opdrachtgever en de besloten vennootschap PBNL B.V., hierna “PAXTON BENELUX”, zijn uitsluitend de algemene voorwaarden van PBNL B.V. toepasselijk, tenzij PBNL B.V. schriftelijk heeft ingestemd met enige afwijking.

2.1. Aanbiedingen van PBNL B.V. zijn steeds vrijblijvend.

2.2. Opgegeven prijzen berusten op ten tijde van de aanbieding geldende prijsbepalende factoren met inbegrip van vreemde valuta, en lonen.

2.3. Indien na datum van de aanbieding een prijsbepalende factor wijzigt, al dan niet ingevolge voorzienbare omstandigheden, is PBNL B.V. vanaf de datum gelegen drie maanden na totstandkoming overeenkomst, gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te wijzigen.

2.4. Opgave van gegevens, ook in catalogi, brochures, prijslijsten of andere media geschiedt zo nauwkeurig mogelijk. Deze opgaven zijn slechts bindend voor zover PBNL B.V. zulks schriftelijk uitdrukkelijk heeft bevestigd.

2.5. Aanbiedingen, tekeningen, ontwerpen, berekeningen, modellen, afbeeldingen, schetsen, bestekken, schema’s en andere toelichtingen blijven het uitsluitend eigendom van PBNL B.V. . Zij mogen zonder schriftelijke toestemming niet geheel of gedeeltelijk worden gekopieerd, nagemaakt of aan derden ter hand gesteld dan wel ter inzage gegeven worden.

2.6. Bij bestellingen lager dan € 100,00 (honderd euro) netto wordt een bijdrage in administratie kosten van € 30,00 (dertig euro) netto berekend.

2.7. Opdrachten aan PBNL B.V. verstrekt gelden als onherroepelijk.

3.1. Een overeenkomst komt tot stand door de ontvangst van de onvoorwaardelijke acceptatie door de wederpartij van een aanbieding. PBNL B.V. is gerechtigd om binnen veertien dagen nadien de overeenkomst ongedaan te maken door een schriftelijke kennisgeving aan opdrachtgever.

3.2. Tenzij schriftelijk afwijkend is overeengekomen in de aanbieding behoren grond-, bestratings-, hei-, hak-, breek-, funderings-, metsel-, beton-, timmer-, stukadoor-, schilder-, stofferings-, hijs- en hefwerk of andere bijkomende werkzaamheden, waaronder het verlichten van de bouwplaats, het ter beschikking stellen, opstellen, na gereedkomen van het werk weer verwijderen van steigers, stellingen en ladders niet tot de overeenkomst.

3.3. Opdrachtgever is verplicht er voor zorg te dragen dat alle voorbereidende voorzieningen naar de eis van het werk zo tijdig zijn verricht, dat de door PBNL B.V. te leveren prestatie geen vertraging ondervindt.

3.4. Alle overeenkomsten zijn gebaseerd op uitvoering in normale werktijden en onder normale omstandigheden. Indien arbeid in overwerk of onder afwijkende omstandigheden wordt verlangd en aanvaard, dan worden de extra kosten daarvan in rekening gebracht.

3.5. PBNL B.V. is gerechtigd meerwerk in rekening te brengen en gehouden minderwerk in mindering te brengen. Als meerwerk geldt al hetgeen PBNL B.V. op verzoek of last van opdrachtgever, dan wel ingevolge nieuwe of gewijzigde voorschriften, boven de in de overeenkomst uitdrukkelijk vastgestelde hoeveelheden en/of soorten te verwerken zaken, levert en/of aanbrengt, dan wel boven de in die overeenkomst omschreven werkzaamheden presteert. Minderwerk wordt evenzo vastgesteld. PBNL B.V. verricht uitsluitend meerwerk na schriftelijke opdracht daartoe van opdrachtgever.

3.6. Opdrachtgever dient voor zijn rekening zorg te dragen voor voldoende gelegenheid voor aanvoer, opslag en/of afvoer van materialen, werktuigen en/of grondstoffen. Opdrachtgever stelt PBNL B.V. in staat om gebruik te maken van een nabij het werk gelegen droge, verwarmde, verlichte en afsluitbare ruimte, van voldoende omvang, als onderkomen voor personeel van PBNL B.V. en voor opslag van materialen, gereedschappen en persoonlijke eigendommen van het personeel, voorzien van aansluitingen voor elektrische machines, verlichting, verwarming, gas, perslucht en water. Opdrachtgever zorgt voor alle voor de uitvoering benodigde energie.

3.7. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen behoort het leveren van revisietekeningen niet tot de overeenkomst.

4.1. Tenzij anders overeengekomen geschiedt aflevering af vestiging van PBNL B.V. Opslag en transport van zaken geschiedt voor rekening of risico van opdrachtgever tenzij regels van dwingend recht anders voorschrijven. De wijze van verzending is naar keuze van PBNL B.V.

4.2. Transportverzekering kan op verzoek van opdrachtgever voor diens rekening door bemiddeling van PBNL B.V. worden verzorgd.

4.3. Levering wordt geacht te hebben plaatsgevonden indien afnemer nalatig blijft de zaken in ontvangst te nemen en PBNL B.V. de zaken naar eigen inzicht, voor rekening en risico van opdrachtgever, heeft opgeslagen en aan laatstgenoemde zulks heeft medegedeeld.

4.4. Materialen, onderdelen en toebehoren, bij in- of verbouw of reparatie verwijderd of vervangen, worden eigendom van PBNL B.V. tenzij anders overeengekomen.

5.1. De opgave van levertijd geschiedt zo nauwkeurig mogelijk, doch bij benadering, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

De levertijd gaat eerst in nadat:

a. alle voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens in bezit zijn van PBNL B.V. ,

b. benodigde vergunningen, ontheffingen, goedkeuringen en/of toewijzingen zijn verkregen,

c. de plaats waar het werk moet worden uitgevoerd zodanig in gereedheid is dat met het werk kan worden begonnen

d. alle opeisbare vorderingen van PBNL B.V. zijn voldaan.

5.2. Bij overschrijding van de levertijd wordt PBNL B.V. , na ingebrekestelling een redelijke termijn, ter lengte van minimaal 30% van de overeengekomen levertijd, gegund om alsnog te leveren. Na ommekomst van die termijn heeft de opdrachtgever uitsluitend het recht om de overeenkomst te ontbinden. Alle andere (neven) acties worden uitgesloten. Met name heeft de opdrachtgever nimmer recht op schadevergoeding van directe of indirecte schade, welke mocht voortvloeien uit het overschrijden van de levertijd.

5.3. Indien er gerede twijfel bij PBNL B.V. ontstaat omtrent de betalingscapaciteit van opdrachtgever, is PBNL B.V. naar keuze gerechtigd de nakoming van de overeenkomst op te schorten totdat opdrachtgever deugdelijk zekerheid voor de betaling heeft verschaft, dan wel de overeenkomst te ontbinden. Opdrachtgever is in dat geval aansprakelijk voor de door PBNL B.V. geleden of te lijden schade.

5.4. PBNL B.V. is nimmer aansprakelijk voor gebreken aan of vertraagde levering.

6.1. De eigendom van de zaken gaat, niettegenstaande de feitelijke aflevering, eerst over op afnemer nadat deze al hetgeen hij krachtens overeenkomst ter zake van afgeleverde of af te leveren zaken aan PBNL B.V. verschuldigd is of zal worden, volledig heeft voldaan, daaronder mede begrepen de koopprijs, de ingevolge deze voorwaarden of deze overeenkomst verschuldigde toeslagen, rente, belastingen en kosten, alsmede eventuele krachtens de overeenkomst verrichte of te verrichten werkzaamheden.

6.2. Tot de eigendomsovergang van de zaken is opdrachtgever niet gerechtigd de zaken aan derden in gebruik te geven, of anderszins ten behoeve van derden te bezwaren. Afnemer is slechts gerechtigd de zaken aan derden te verkopen of af te leveren voor zover dat in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening noodzakelijk is.

6.3. Bij beslag, surseance of faillissement is opdrachtgever verplicht de beslaglegger, de curator en de bewindvoerder onmiddellijk te wijzen op het eigendomsrecht van PBNL B.V.

6.4. In geval de opdrachtgever betaling uit onderhavige overeenkomst niet stipt en volledig voldoet is PBNL B.V. gerechtigd om zonder ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst, ondanks eventuele surseance van betaling of faillissement, de door haar ingevolge die overeenkomst geleverde zaken op eerste vordering terug te nemen, ongeacht of deze zaken reeds zijn bevestigd, gemonteerd of op andere wijze met andere zaken zijn verbonden.

7.1. Voor zaken en/of onderdelen daarvan is de garantie beperkt tot die welke wordt gegeven door de betreffende overeenkomst of fabrikant. Bij gebreke daarvan is de garantie beperkt tot het gratis leveren van vervangende zaken en/of onderdelen daarvan, dan wel kosteloze reparatie na aanbieding op het adres van PBNL B.V. en naar keuze van PBNL B.V. , gedurende een periode van een jaar na de datum van levering. Indien herstel of vervanging, naar het oordeel van PBNL B.V. , niet mogelijk is zal de oorspronkelijk door de opdrachtgever betaalde prijs worden vergoed.

7.2. Garantie op door of namens de opdrachtgever aangeleverde of voorgeschreven zaken of onderdelen daarvan is uitdrukkelijk uitgesloten, ook indien deze door PBNL B.V. zijn gekeurd voor gebruik en/of gedemonteerd.

7.3. Onderhoud, wijziging of reparatie, anders dan door of in opdracht van PBNL B.V. uitgevoerd, alsook installatie en/of gebruik anders dan voorgeschreven of anders dan in het maatschappelijk verkeer algemeen aanvaard, alsmede gebreken vanwege van buiten komende oorzaken zoals, doch niet beperkt tot, brand en waterschade doen iedere eventuele aansprakelijkheid van PBNL B.V. vervallen. De garantie vervalt tevens indien de opdrachtgever niet tijdig en volledig voldoet aan enige opeisbare verplichting jegens PBNL B.V.

7.4. Indien ter voldoening aan de garantieverplichtingen nieuwe zaken en/of onderdelen van zaken worden geleverd gaat de eigendom van het oorspronkelijk geleverde over op PBNL B.V. door de enkele levering van die nieuwe zaken en/ of onderdelen van zaken.

7.5. Uitgesloten van garantie is elk gebrek, ontstaan als gevolg van onachtzaamheid, gebrekkige installatie, bedrading of ontwerp dan wel van onjuist gebruik, onderhoud door onbevoegde of ongekwalificeerde personen, of onjuiste opslag door of vanwege de opdrachtgever.

7.6. Uitgesloten van de garantie zijn aan slijtage onderhevige onderdelen en producten die onderhoud behoeven, zoals harddisks, Pc's, elektrische vergrendelingen en dergelijke.

8.1. Indien de montage, installatie en/of inbedrijfstelling door PBNL B.V. van te leveren producten, hierna “werkzaamheden”, tot de overeenkomst behoort dan wel daartoe een afzonderlijke overeenkomst tussen PBNL B.V. en opdrachtgever wordt gesloten, zal de opdrachtgever ervoor zorg dragen, dat tijdig en voor zijn rekening de nodige bouwkundige, mechanische, elektrische en klimatologische voorzieningen worden getroffen, dat aansluitpunten alsmede elektrische stroom, voldoende verwarming en de nodige afsluitbare opslagruimte ter beschikking van PBNL B.V. gesteld worden en dat alle noodzakelijke veiligheids- en andere voorzorgsmaatregelen worden genomen. Voorts zal PBNL B.V. bij uitvoering van de werkzaamheden incidenteel zo nodig een beroep kunnen doen op de bij de opdrachtgever aanwezige faciliteiten, zoals werkplaatsfaciliteiten en hulpmaterialen, een en ander zonder dat dit kosten voor PBNL B.V. zal meebrengen. Opdrachtgever zal passende maatregelen nemen ter voorkoming van schade aan andere goederen en eventuele fabricageprocessen en van letsel aan personen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van de werkzaamheden. Tenzij anders overeengekomen, zal eventueel nodig hijs- en sleepwerk alsmede hak-, metsel-, timmer-, schilder- en stukadoorswerk en dergelijke steeds afzonderlijk in rekening worden gebracht, voor zover de Opdrachtgever niet zelf voor de uitvoering van deze werkzaamheden zorg draagt.

8.2. Vertraging in de aanvang of in de voortzetting van werkzaamheden als gevolg van onvoldoende of niet tijdig getroffen voorzieningen van de zijde van de opdrachtgever of als gevolg van andere oorzaken, die tegenover PBNL B.V. geacht moeten worden voor het risico van opdrachtgever te zijn, komt voor rekening van opdrachtgever .

8.3. Indien de montage en/of installatie niet door of onder verantwoordelijkheid van PBNL B.V. plaatsvindt, maar het inregelen en/of in bedrijf stellen wel, komen alle kosten voortvloeiende uit onvoldoende of ondeskundig montage- of installatiewerk voor rekening van opdrachtgever .

8.4. Indien op de dag van montage en installatie van de producten de overeengekomen facturen niet op rekening van PBNL B.V. zijn bijgeschreven, is PAXTON B.V. gerechtigd de montage en installatie op te schorten of te staken. De kosten van de leeg loopdag zijn forfaitair gesteld op € 180,-. Na ontvangst van de facturen en de forfaitaire kosten zal PBNL B.V. een nieuwe montage en installatiedatum afspreken met opdrachtgever.

9.1. Producten en, indien dit onderdeel van de Overeenkomst is, de montage, installatie en inbedrijfstelling ervan, worden geacht te zijn Opgeleverd zodra de Producten volgens de regels van de kunst en goed vakmanschap bedrijfsvaardig zijn opgeleverd.

9.2. De Opdracht zal zijn voltooid op het tijdstip van ingevolge de Overeenkomst te leveren en/of te monteren, installeren en in bedrijf te stellen van de Producten.

10.1. De aansprakelijkheid van PBNL B.V. voor personeel en derden waarvan zij zich bedient is voor oplevering van het werk beperkt tot vergoeding van de waarde van de achterwege gebleven prestatie en gewaardeerd op het tussen partijen voordien voor die prestatie overeengekomen bedrag. Na oplevering van het werk en na levering van zaken is de aansprakelijkheid van PBNL B.V. beperkt overeenkomstig artikel 7 van deze voorwaarden.

10.2. Aansprakelijkheid van PBNL B.V. voor indirecte of directe schade ten gevolge van door opdrachtgever voorgeschreven en/of ter beschikking gestelde zaken en/of ten gevolge van niet van PBNL B.V. afkomstige ontwerpen of tekeningen, en/of ten gevolge van werkzaamheden uitgevoerd door de door opdrachtgever ingeschakelde derden, is te allen tijde uitgesloten.

10.3. Aansprakelijkheid van PBNL B.V. op grond van onrechtmatige daad of wanprestatie wegens handelen of nalaten van haar personeel of derden waarvan zij zich bedient, is beperkt tot schade als gevolg van opzet of grove schuld, en te allen tijde beperkt tot ten hoogste € 50.000,- (vijftigduizend euro) per schade toebrengende gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.

10.4. Elke verdere aansprakelijkheid voor schade, onder andere, doch niet beperkt tot schade wegens verborgen gebreken, ter verkrijging van vergoeding van enige schade hoe ook genaamd, direct dan wel indirect, materieel dan wel immaterieel, met inbegrip van vertragingsschade of schade vanwege gederfde winst, is uitgesloten, ongeacht de wijze en de voorzien baarheid ten aanzien van het ontstaan en/of de omvang van de schade.

10.5. De opdrachtgever vrijwaart PBNL B.V. voor alle aanspraken van derden.

10.6. Indien en voor zover op bovenstaande bepalingen geen beroep kan worden gedaan zal de schadevergoeding per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als een gebeurtenis, in geen geval meer bedragen dan de prijs exclusief omzetbelasting, bedongen bij de overeenkomst tussen partijen in het kader waarvan de gebeurtenis zich heeft voorgedaan bij gebreke waarvan de schadevergoeding nimmer meer zal bedragen dan € 250.000,- (tweehonderdenvijftigduizend euro).

10.7. De opdrachtgever is gehouden PBNL B.V. te vrijwaren en schadeloos te stellen ter zake van aanspraken van derden ingevolge de schending van octrooi- en/of auteursrechten door gebruik van ontwerpen, tekeningen, materialen en of andere gegevens welke door of vanwege opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld of voorgeschreven.

11.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen dient betaling contant bij aflevering te geschieden, dan wel binnen veertien dagen na factuurdatum, zulks naar keuze van PBNL B.V. .

11.2. Alle betalingen dienen zonder enige aftrek of schuldvergelijking te geschieden ten kantore van PBNL B.V. of op een door haar aan te wijzen rekening.

11.3. Indien opdrachtgever een opeisbaar bedrag niet stipt en volledig voldoet is hij van rechtswege in verzuim zonder dat een ingebrekestelling is vereist. PBNL B.V. is niet gehouden enige prestatie aan opdrachtgever te leveren zolang laatstgenoemde in verzuim is.

11.4. Over elke te late betaling is een rente verschuldigd van 1% per maand of gedeelte daarvan, gerekend vanaf de vervaldag zonder dat sommatie of ingebrekestelling vereist is.

11.5. Betalingen op uitstaande vorderingen worden in volgorde aangewend ter voldoening van buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, verschuldigde rente en hoofdsom naar anciënniteit.

11.6. Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten vallende op de inning van enig door opdrachtgever volgens deze voorwaarden verschuldigd bedrag zijn voor rekening van opdrachtgever, waarbij eerstgenoemde zijn vastgesteld volgens de wet normering buitengerechtelijke kosten.

11.7. Indien de uitvoering van de overeenkomst wordt vertraagd op verzoek van opdrachtgever of doordat deze zijn verplichtingen niet tijdig nakomt, waaronder mede te verstaan de oplevering van de door of namens opdrachtgever ingeschakelde derden, dan wel PBNL B.V. niet tijdig in staat stelt aan haar verplichtingen uit de overeenkomst te verrichten, zal PBNL B.V. gerechtigd zijn de betaling van de koopprijs c.q. de aanneemsom te vorderen op het tijdstip of de tijdstippen waarop deze betalingen bij normale uitvoering van de overeenkomst verschuldigd zijn geworden, onverminderd de verdere aan PBNL B.V. toekomende rechten.

12.1. Indien PBNL B.V. aantoont dat ingevolge bijzondere van haar wil onafhankelijke omstandigheden of ingevolge bepaaldelijk aan te duiden gedragingen of handelingen van de opdrachtgever, van haar redelijkerwijs niet kan worden verlangd, dat zij de opdracht verder vervult, heeft zij recht op betaling van de reeds verrichte arbeid en de geleverde materialen, op de kosten der reeds aangeschafte dan wel gemaakte werktekeningen, de onkosten en verschotten reeds door haar gemaakt, benevens op de onkosten en verschotten, voortvloeiende uit eventueel door haar voor de verdere vervulling der opdracht bereids aangegane verbintenissen.

12.2. Indien opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan verplichtingen uit enige met PBNL B.V. gesloten overeenkomst, alsook in geval van faillissement of surseance van betaling van opdrachtgever, stillegging of liquidatie van diens bedrijf, alsmede in geval van gegronde vrees voor niet nakoming van de betalingsverplichting, wordt opdrachtgever geacht van rechtswege in gebreke te zijn en is PBNL B.V. gerechtigd, zonder rechtelijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling, elk dezer overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zulks zonder dat PBNL B.V. tot enige schadevergoeding of garantie gehouden zal zijn en gevrijwaard door opdrachtgever tegen vorderingen van derden als gevolg van deze ontbinding, onverminderd de PBNL B.V. verder toekomende rechten uit onder andere wanprestatie.

12.3. Door ontbinding worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar.

13.1. Op de precontractuele en de contractuele verhoudingen is Nederlands recht van toepassing, en is uitsluitend de bevoegde rechter van het arrondissement Zeeland-West-Brabant bevoegd, tenzij de wet dwingend anders bepaalt.